Hợp đồng đại lý bán hàng qua kênh siêu thị

Công ty luật PVL chuyên soạn Hợp đồng đại lý bán hàng qua kênh siêu thị có lợi cho bên bạn khi xảy ra tranh chấp.

Mục Lục

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ BÁN HÀNG QUA KÊNH SIÊU THỊ

Số: …../2025/HĐĐL-ST

Hôm nay, ngày ….tháng ….năm 2025, tại [Địa điểm ký kết Hợp đồng, ví dụ: Trụ sở chính Bên A hoặc Văn phòng công chứng], chúng tôi gồm có:

CĂN CỨ PHÁP LÝ VÀ THÔNG TIN CÁC BÊN

Căn cứ:

Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ngày 14 tháng 6 năm 2005 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Nghị định số 08/2018/NĐ-CP ngày 15 tháng 01 năm 2018 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Thương mại về hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế và các hoạt động đại lý, môi giới, ủy thác mua bán hàng hóa;

BÊN A (BÊN GIAO ĐẠI LÝ/NHÀ SẢN XUẤT/NHÀ CUNG CẤP):

Tên công ty: [Tên đầy đủ của Bên A]
Địa chỉ trụ sở chính: [Địa chỉ đầy đủ trụ sở chính của Bên A]
Mã số thuế: [Mã số thuế của Bên A]
Người đại diện theo pháp luật: [Họ và tên người đại diện theo pháp luật]
Chức vụ: [Chức vụ của người đại diện]
Điện thoại: [Số điện thoại liên hệ]
Tài khoản ngân hàng: [Số tài khoản và tên ngân hàng của Bên A]

BÊN B (BÊN ĐẠI LÝ BÁN HÀNG QUA KÊNH SIÊU THỊ):

Tên công ty: [Tên đầy đủ của Bên B]
Địa chỉ trụ sở chính: [Địa chỉ đầy đủ trụ sở chính của Bên B]
Mã số thuế: [Mã số thuế của Bên B]
Người đại diện theo pháp luật: [Họ và tên người đại diện theo pháp luật]
Chức vụ: [Chức vụ của người đại diện]
Điện thoại: [Số điện thoại liên hệ]
Tài khoản ngân hàng: [Số tài khoản và tên ngân hàng của Bên B]

Sau khi cùng nhau bàn bạc, hai bên thống nhất ký kết hợp đồng đại lý bán hàng qua kênh siêu thị với các điều khoản sau:

ĐIỀU KHOẢN HỢP ĐỒNG

ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG HỢP ĐỒNG

Đối tượng của hợp đồng này là các loại hàng hóa/sản phẩm (sau đây gọi tắt là “Sản phẩm”) do Bên A sản xuất, nhập khẩu, hoặc phân phối độc quyền, và được Bên B nhận làm đại lý để phân phối qua hệ thống kênh siêu thị. Sản phẩm có thể thuộc nhiều ngành hàng khác nhau như: thực phẩm tiêu dùng, đồ uống, mỹ phẩm, hóa mỹ phẩm, đồ gia dụng, văn phòng phẩm, hoặc các loại hàng hóa khác phù hợp với đặc thù kinh doanh siêu thị. Bên A cam kết toàn bộ Sản phẩm đều có nguồn gốc, xuất xứ rõ ràng, đảm bảo chất lượng, an toàn vệ sinh thực phẩm (nếu là thực phẩm), và tuân thủ các tiêu chuẩn, quy định pháp luật hiện hành của Việt Nam đối với từng loại sản phẩm. Danh mục chi tiết các Sản phẩm, bao gồm nhưng không giới hạn: tên sản phẩm, mã sản phẩm (SKU), quy cách đóng gói, đơn vị tính, thông số kỹ thuật (nếu có), tiêu chuẩn chất lượng áp dụng, hạn sử dụng, điều kiện bảo quản, giá bán lẻ đề xuất, và giá bán buôn cho đại lý sẽ được liệt kê cụ thể và chi tiết trong Phụ lục 01 – Danh mục Sản phẩm và Bảng giá đính kèm Hợp đồng này. Phụ lục 01 là một phần không thể tách rời của Hợp đồng và có thể được Bên A điều chỉnh, bổ sung (ví dụ: ra mắt sản phẩm mới, điều chỉnh giá, ngừng kinh doanh một số mặt hàng) theo từng thời điểm để phù hợp với chiến lược kinh doanh và biến động thị trường, nhưng mọi sự điều chỉnh phải được Bên A thông báo bằng văn bản cho Bên B trước ít nhất [15] ngày làm việc và có sự xác nhận của Bên B.

ĐIỀU 2: PHẠM VI ĐẠI LÝ VÀ QUYỀN HẠN CỦA BÊN B

2.1. Phạm vi kênh phân phối: Bên B được ủy quyền làm đại lý phân phối [độc quyền/không độc quyền – chọn một và ghi rõ tại Phụ lục 02] các Sản phẩm của Bên A thông qua hệ thống kênh siêu thị. Hệ thống siêu thị này có thể bao gồm các chuỗi siêu thị cụ thể hoặc các siêu thị độc lập được liệt kê chi tiết tại Phụ lục 02 – Danh sách Siêu thị và Phạm vi địa lý. Bên B cam kết chỉ phân phối Sản phẩm trong phạm vi kênh siêu thị đã thỏa thuận và không tự ý mở rộng sang các kênh bán lẻ khác (ví dụ: cửa hàng tạp hóa truyền thống, chợ, kênh online không thuộc quản lý siêu thị) mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên A.

2.2. Quyền hạn kinh doanh và tiếp thị tại siêu thị: Bên B được quyền mua Sản phẩm từ Bên A với giá đại lý để phân phối vào hệ thống siêu thị, bao gồm việc đàm phán các điều khoản thương mại với siêu thị (như chiết khấu siêu thị, phí trưng bày, phí marketing, điều kiện giao nhận hàng hóa). Bên B có quyền sử dụng tên thương hiệu, logo, hình ảnh, thông tin sản phẩm, và các tài liệu quảng cáo khác về Sản phẩm và thương hiệu của Bên A do Bên A cung cấp để phục vụ hoạt động bán hàng và tiếp thị tại điểm bán siêu thị. Mọi hoạt động trưng bày, quảng cáo, khuyến mại tại siêu thị sử dụng hình ảnh thương hiệu của Bên A phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định về bộ nhận diện thương hiệu của Bên A, các hướng dẫn cụ thể về nội dung quảng cáo và các quy định của pháp luật Việt Nam về quảng cáo. Bên B chịu trách nhiệm đảm bảo các hoạt động này phù hợp với nội quy, quy định của từng chuỗi siêu thị.

2.3. Chính sách giá bán lẻ tại siêu thị: Giá bán lẻ Sản phẩm tại siêu thị sẽ do Bên B đàm phán với siêu thị, tuy nhiên, Bên B phải tuân thủ giá bán lẻ đề xuất (RRP) của Bên A (nếu có) và không bán thấp hơn mức giá sàn tối thiểu do Bên A quy định để tránh phá giá, duy trì uy tín thương hiệu và đảm bảo cạnh tranh lành mạnh trên thị trường. Mức giá sàn tối thiểu này sẽ được quy định cụ thể tại Phụ lục 03 – Chính sách giá và chiết khấu.

ĐIỀU 3: HOA HỒNG/CHIẾT KHẤU VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

3.1. Cơ chế tính hoa hồng/chiết khấu: Bên A sẽ áp dụng chính sách chiết khấu trực tiếp trên giá bán buôn cho Bên B khi Bên B đặt hàng và thanh toán. Tỷ lệ chiết khấu hoặc mức hoa hồng sẽ được quy định chi tiết tại Phụ lục 03 – Chính sách giá và chiết khấu đính kèm Hợp đồng này. Phụ lục này sẽ bao gồm các mức chiết khấu lũy tiến tùy thuộc vào doanh số tích lũy của Bên B trong một kỳ thanh toán (ví dụ: doanh số càng cao, tỷ lệ chiết khấu càng hấp dẫn), loại Sản phẩm, hoặc các chương trình thưởng doanh số đặc biệt theo từng thời điểm và điều kiện kinh doanh do Bên A ban hành.

3.2. Chu kỳ và phương thức thanh toán: Chu kỳ đối soát doanh số và thanh toán chiết khấu/hoa hồng sẽ là hàng tháng (từ ngày 01 đến ngày cuối cùng của tháng). Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc chu kỳ thanh toán (tức là trước ngày 07 của tháng kế tiếp), Bên A sẽ tổng hợp doanh số bán hàng của Bên B (dựa trên các đơn hàng Bên B đã đặt từ Bên A), đối chiếu với các chứng từ giao nhận, và lập bảng kê chi tiết các khoản chiết khấu/hoa hồng (nếu có) phải thanh toán cho Bên B. Bên B có quyền yêu cầu kiểm tra, đối chiếu lại số liệu và gửi ý kiến phản hồi trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được bảng kê. Việc thanh toán sẽ được thực hiện bằng hình thức chuyển khoản ngân hàng vào tài khoản của Bên B đã đăng ký trong Hợp đồng này. Các khoản thuế (thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng nếu áp dụng) phát sinh từ khoản chiết khấu/hoa hồng này sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành và Bên A sẽ cung cấp đầy đủ hóa đơn, chứng từ liên quan.

3.3. Chính sách hỗ trợ tài chính và marketing: Ngoài các khoản chiết khấu/hoa hồng cơ bản, Bên A có thể cung cấp các khoản hỗ trợ tài chính cho hoạt động marketing tại siêu thị (ví dụ: hỗ trợ chi phí thuê vị trí trưng bày đẹp, chi phí chạy sampling, khuyến mại chung với siêu thị), hỗ trợ chi phí trưng bày sản phẩm, hoặc các khoản thưởng đặc biệt khác cho Bên B dựa trên kết quả kinh doanh vượt trội, mức độ phủ thị trường trong chuỗi siêu thị, hoặc việc thực hiện các cam kết về doanh số và phát triển thị trường. Các chính sách hỗ trợ này sẽ được quy định cụ thể tại Phụ lục 04 – Chính sách hỗ trợ đại lý (nếu có) và được thông báo định kỳ.

ĐIỀU 4: NGHĨA VỤ CỦA BÊN A

4.1. Cung cấp sản phẩm và thông tin: Đảm bảo cung cấp đầy đủ và kịp thời các Sản phẩm theo đơn đặt hàng của Bên B, đúng chủng loại, số lượng, chất lượng đã công bố, và đúng thời gian giao hàng cam kết. Sản phẩm phải có đầy đủ giấy tờ pháp lý theo quy định của pháp luật (bao gồm nhưng không giới hạn: giấy chứng nhận chất lượng, công bố tiêu chuẩn sản phẩm, giấy phép lưu hành, mã vạch, mã QR truy xuất nguồn gốc), nhãn mác rõ ràng, và thông tin cần thiết bằng tiếng Việt. Bên A có trách nhiệm cung cấp đầy đủ thông tin về sản phẩm (thành phần, công dụng, cách sử dụng, hạn sử dụng, điều kiện bảo quản), và các tài liệu hỗ trợ bán hàng (catalogue, hình ảnh chất lượng cao, video giới thiệu) cho Bên B.

4.2. Hỗ trợ kỹ thuật và đào tạo: Tổ chức các buổi đào tạo về sản phẩm cho đội ngũ nhân viên bán hàng và marketing của Bên B (nếu cần), giúp họ hiểu rõ về đặc tính, công dụng, và lợi ích của Sản phẩm. Cung cấp các công cụ, tài liệu marketing (poster, banner, vật phẩm trưng bày) và hướng dẫn về việc trưng bày sản phẩm tại siêu thị để đảm bảo hình ảnh chuyên nghiệp và thu hút khách hàng. Bên A sẽ hỗ trợ Bên B trong việc đàm phán với các chuỗi siêu thị khi cần thiết.

4.3. Giải quyết khiếu nại và đổi trả: Tiếp nhận và xử lý nhanh chóng, thỏa đáng các khiếu nại của Bên B hoặc của khách hàng cuối cùng liên quan đến chất lượng Sản phẩm, lỗi kỹ thuật do nhà sản xuất, hoặc các vấn đề phát sinh từ phía Bên A (ví dụ: giao sai hàng, thiếu hàng, hư hỏng trong quá trình vận chuyển do lỗi đóng gói của Bên A). Thực hiện chính sách đổi trả hàng hóa bị lỗi, hư hỏng, hoặc gần hết hạn sử dụng (nếu có thỏa thuận rõ ràng trong chính sách) do lỗi của Bên A theo quy định tại Phụ lục 05 – Chính sách đổi trả và bảo hành. Thời gian giải quyết khiếu nại không quá 07 ngày làm việc kể từ khi nhận được thông báo hợp lệ từ Bên B.

4.4. Thực hiện cam kết tài chính: Thanh toán đầy đủ và đúng hạn các khoản chiết khấu, hoa hồng, và các khoản hỗ trợ tài chính khác cho Bên B theo đúng các điều khoản đã thỏa thuận trong Hợp đồng và các Phụ lục. Đảm bảo cung cấp đầy đủ hóa đơn, chứng từ hợp lệ liên quan đến các khoản thanh toán này.

ĐIỀU 5: NGHĨA VỤ CỦA BÊN B

5.1. Tuân thủ quy định và chính sách: Thực hiện nghiêm túc và đầy đủ các điều khoản và điều kiện được quy định trong Hợp đồng này và các Phụ lục đính kèm. Tuân thủ mọi chính sách, quy định của Bên A liên quan đến Sản phẩm, giá cả, và hoạt động phân phối. Bên B cam kết tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành về kinh doanh bán lẻ, vệ sinh an toàn thực phẩm (nếu là thực phẩm), bảo vệ người tiêu dùng, và các quy định của từng chuỗi siêu thị. Bên B phải có đủ các giấy phép, chứng chỉ kinh doanh theo quy định của pháp luật để phân phối Sản phẩm của Bên A.

5.2. Đảm bảo doanh số và giá bán: Nỗ lực tối đa để đạt được mục tiêu doanh số bán hàng tối thiểu theo thỏa thuận tại Phụ lục 06 – Chỉ tiêu doanh số (nếu có). Mục tiêu doanh số sẽ được Bên A và Bên B thống nhất dựa trên tiềm năng thị trường và năng lực của Bên B. Bên B nghiêm cấm việc bán phá giá hoặc bán Sản phẩm của Bên A thấp hơn mức giá sàn tối thiểu đã được quy định trong Phụ lục 03, nhằm tránh gây ảnh hưởng tiêu cực đến thương hiệu và thị trường chung.

5.3. Quản lý kho hàng và trưng bày tại siêu thị: Đảm bảo điều kiện bảo quản và lưu trữ Sản phẩm tại kho của Bên B hoặc tại điểm bán siêu thị theo đúng khuyến nghị của Bên A và tiêu chuẩn ngành (ví dụ: nhiệt độ, độ ẩm, tránh ánh nắng trực tiếp, sắp xếp hợp lý) để duy trì chất lượng, độ tươi ngon (nếu là thực phẩm) và an toàn của Sản phẩm. Chịu trách nhiệm hoàn toàn về mọi hư hỏng, mất mát Sản phẩm phát sinh do lỗi bảo quản, lưu trữ, trưng bày hoặc vận chuyển của Bên B, và phải bồi thường giá trị tương ứng cho Bên A. Bên B có trách nhiệm đảm bảo Sản phẩm luôn có đủ số lượng trên kệ hàng của siêu thị, tránh tình trạng hết hàng làm mất cơ hội bán hàng.

5.4. Cung cấp dịch vụ khách hàng và phản hồi tại điểm bán: Cung cấp dịch vụ chăm sóc khách hàng chuyên nghiệp tại các điểm bán siêu thị, tư vấn nhiệt tình, chính xác về Sản phẩm và các chương trình khuyến mại. Tiếp nhận các yêu cầu, thắc mắc, khiếu nại của khách hàng tại siêu thị và chuyển tiếp đến Bên A theo quy trình đã thỏa thuận, đồng thời hỗ trợ Bên A trong quá trình xử lý. Bên B có trách nhiệm thu thập và phản hồi thông tin về xu hướng tiêu dùng, phản ứng của khách hàng, hoạt động của đối thủ cạnh tranh tại kênh siêu thị cho Bên A.

5.5. Thực hiện báo cáo: Lập và gửi các báo cáo định kỳ (hàng tuần/tháng/quý) về tình hình kinh doanh (doanh số bán hàng thực tế tại siêu thị, số lượng hàng tồn kho, đơn đặt hàng từ siêu thị, hiệu quả các chương trình marketing đã triển khai), và các thông tin quan trọng khác cho Bên A theo biểu mẫu và thời gian quy định tại Phụ lục 07 – Biểu mẫu báo cáo. Bên B cam kết cung cấp thông tin trung thực và kịp thời.

5.6. Không kinh doanh sản phẩm cạnh tranh: Trong suốt thời gian Hợp đồng có hiệu lực và trong phạm vi kênh siêu thị đã được ủy quyền, Bên B cam kết không kinh doanh, phân phối, hoặc quảng bá bất kỳ sản phẩm nào có tính chất tương tự hoặc cạnh tranh trực tiếp với các Sản phẩm của Bên A, trừ khi có sự đồng ý bằng văn bản rõ ràng từ Bên A. Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi và thị phần của Bên A trong kênh siêu thị.

5.7. Bảo mật thông tin: Tuyệt đối không được sao chép, tiết lộ, cung cấp, hoặc sử dụng bất kỳ thông tin nội bộ, bí mật kinh doanh, chính sách giá, chiến lược phân phối, danh sách khách hàng (đối tác siêu thị nếu được Bên A cung cấp), hoặc dữ liệu bán hàng của Bên A cho bất kỳ bên thứ ba nào khi chưa có sự đồng ý bằng văn bản của Bên A. Nghĩa vụ bảo mật này vẫn còn hiệu lực vô thời hạn ngay cả sau khi Hợp đồng này chấm dứt vì bất kỳ lý do gì.

ĐIỀU 6: THỜI HẠN HỢP ĐỒNG VÀ GIA HẠN