Hợp đồng phân phối thuốc cho chuỗi nhà thuốc

Công ty Luật PVL chuyên soạn thảo Hợp đồng phân phối thuốc cho chuỗi nhà thuốc, giúp bạn bảo vệ quyền lợi tối đa trong mọi tranh chấp. Hợp đồng của chúng tôi đảm bảo tính pháp lý chặt chẽ, an toàn và hiệu quả, giảm thiểu rủi ro cho bạn.

Mục Lục

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI THUỐC CHO CHUỖI NHÀ THUỐC

Số: [Số hợp đồng]/HĐPPTCCN

Hôm nay, ngày…..tháng…. năm 2025, tại Thành phố Hồ Chí Minh, chúng tôi gồm có:

CĂN CỨ KÝ KẾT HỢP ĐỒNG

Căn cứ:

Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Luật Thương mại số 36/2005/QH11 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Luật Dược số 105/2016/QH13 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Các văn bản pháp luật hiện hành khác có liên quan của Việt Nam về quản lý dược, kinh doanh dược phẩm, đặc biệt là các quy định về thực hành tốt phân phối (GDP) và thực hành tốt nhà thuốc (GPP).

THÔNG TIN CÁC BÊN

BÊN A: BÊN CUNG CẤP (CÔNG TY DƯỢC PHẨM/NHÀ PHÂN PHỐI) (sau đây gọi tắt là “Bên A”)

Tên doanh nghiệp: …………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở: …………………………………………………………………
Mã số thuế: …………………………………………………………………
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: …………………………………………………………………
Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược số: …………………………………………………………………
Chứng nhận Thực hành tốt phân phối thuốc (GDP) số: …………………………………………………………………
Người đại diện pháp luật: …………………………………………………………………
Chức vụ: …………………………………………………………………
Điện thoại: …………………………………………………………………
Email: …………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………………………………
Ngân hàng: …………………………………………………………………

BÊN B: BÊN MUA (CHUỖI NHÀ THUỐC) (sau đây gọi tắt là “Bên B”)

Tên chuỗi nhà thuốc: …………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………
Mã số thuế: …………………………………………………………………
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: …………………………………………………………………
Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược số (cho toàn chuỗi hoặc từng nhà thuốc thành viên): …………………………………………………………………
Người đại diện pháp luật: …………………………………………………………………
Chức vụ: …………………………………………………………………
Điện thoại: …………………………………………………………………
Email: …………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………………………………
Ngân hàng: …………………………………………………………………
(Kèm theo danh sách các nhà thuốc thành viên thuộc Chuỗi nhà thuốc của Bên B tại Phụ lục Hợp đồng)

Hai bên thống nhất cùng nhau ký kết Hợp đồng phân phối thuốc cho chuỗi nhà thuốc (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng”) với các điều khoản và điều kiện sau đây:

ĐIỀU KHOẢN CỤ THỂ

Điều 1. Đối tượng và Mục đích của Hợp đồng

1.1. Đối tượng của Hợp đồng: Đối tượng của Hợp đồng này là việc Bên A (Bên Cung cấp) phân phối và bán các loại thuốc hợp pháp (bao gồm thuốc tân dược, thuốc đông y, vắc xin, sinh phẩm y tế, trừ trường hợp có quy định khác trong Phụ lục) được phép lưu hành tại Việt Nam cho Bên B (Chuỗi nhà thuốc), nhằm mục đích bán lẻ tại các nhà thuốc thành viên của Bên B.

* Danh mục các sản phẩm thuốc được phân phối được quy định chi tiết tại Phụ lục 01 – Danh mục Sản phẩm Phân phối. Phụ lục này là một phần không thể tách rời của Hợp đồng.

1.2. Mục đích của Hợp đồng:

* Mở rộng mạng lưới phân phối, tăng cường độ phủ và đẩy mạnh hoạt động tiêu thụ các sản phẩm thuốc của Bên A thông qua kênh chuỗi nhà thuốc.

* Thiết lập mối quan hệ hợp tác lâu dài, bền vững, tin cậy và cùng có lợi giữa Bên A và Bên B.

* Đảm bảo các sản phẩm thuốc được phân phối đến các nhà thuốc thành viên và đến tay người tiêu dùng cuối cùng một cách an toàn, kịp thời, đúng quy định pháp luật và với chất lượng tốt nhất.

Điều 2. Chủng loại, Số lượng và Quy cách đóng gói

2.1. Chủng loại và Số lượng Thuốc:

* Các loại thuốc cụ thể được mua bán theo Hợp đồng này sẽ được chi tiết trong Phụ lục 01 – Danh mục Sản phẩm Phân phối.

* Số lượng thuốc cam kết phân phối tối thiểu trong thời hạn Hợp đồng là [Số lượng cụ thể hoặc theo giá trị, ví dụ: 100.000 hộp thuốc/Tổng giá trị 10 tỷ VNĐ] hoặc theo từng Đơn đặt hàng được Bên B gửi cho Bên A.

* Mỗi Đơn đặt hàng của Bên B (từ trụ sở chính hoặc từ các nhà thuốc thành viên được ủy quyền) phải bao gồm các thông tin cơ bản: Tên thuốc (generic name và trade name), hàm lượng, dạng bào chế, quy cách đóng gói nhỏ nhất, số lượng yêu cầu, đơn vị tính, và mã hàng hóa (nếu có).

2.2. Quy cách đóng gói: Thuốc phải được đóng gói theo quy cách tiêu chuẩn của nhà sản xuất, đảm bảo nguyên vẹn, chắc chắn, phù hợp với điều kiện bảo quản và vận chuyển, và phải tuân thủ các quy định về nhãn thuốc hiện hành của Bộ Y tế.

* Bao bì phải có đầy đủ thông tin bắt buộc trên nhãn thuốc theo quy định pháp luật: Tên thuốc, thành phần, hàm lượng, dạng bào chế, quy cách đóng gói, số lô sản xuất, ngày sản xuất, hạn dùng, số đăng ký lưu hành, tên/địa chỉ nhà sản xuất, tiêu chuẩn sản xuất (GMP).

Điều 3. Chất lượng Thuốc và Giấy tờ pháp lý

3.1. Tiêu chuẩn chất lượng: Thuốc do Bên A cung cấp phải đảm bảo các tiêu chuẩn chất lượng cao nhất, phù hợp với yêu cầu kinh doanh và quy định của Bộ Y tế:

* Mới 100%, chưa qua sử dụng: Thuốc phải là hàng mới, không bị hư hỏng, biến chất, hoặc nhiễm bẩn.

* Đạt tiêu chuẩn Dược điển: Thuốc phải đạt tiêu chuẩn chất lượng theo Dược điển Việt Nam hoặc Dược điển quốc tế áp dụng (ví dụ: BP, USP, JP, EP) đã đăng ký với Bộ Y tế.

* Hạn dùng: Thuốc phải có hạn dùng tối thiểu là [Số tháng, ví dụ: 12 tháng] tính từ ngày giao hàng tại kho tổng của Bên B hoặc nhà thuốc thành viên, hoặc tối thiểu [Phần trăm, ví dụ: 70%] hạn dùng còn lại kể từ ngày sản xuất, trừ trường hợp có thỏa thuận khác bằng văn bản đối với các loại thuốc có hạn dùng ngắn đặc thù.

* Tình trạng bảo quản: Thuốc phải được bảo quản đúng điều kiện theo yêu cầu của nhà sản xuất (nhiệt độ, độ ẩm, tránh ánh sáng trực tiếp, v.v.) trong suốt quá trình vận chuyển và lưu kho của Bên A, tuân thủ nghiêm ngặt nguyên tắc thực hành tốt bảo quản thuốc (GSP) và thực hành tốt phân phối thuốc (GDP).

* Nguồn gốc: Thuốc phải có nguồn gốc rõ ràng, hợp pháp, đảm bảo truy xuất được nguồn gốc từ nhà sản xuất.

3.2. Giấy tờ pháp lý và Chứng từ kèm theo: Bên A cam kết cung cấp đầy đủ các giấy tờ pháp lý và chứng từ liên quan đến lô thuốc, đảm bảo tính hợp pháp và chất lượng của Thuốc:

* Giấy tờ pháp lý bắt buộc của Bên A:

* Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược của Bên A.

* Chứng nhận Thực hành tốt phân phối thuốc (GDP) của Bên A.

* Giấy tờ pháp lý của Thuốc (Bản sao công chứng/có xác nhận của Bên A):

* Giấy đăng ký lưu hành thuốc (hoặc Giấy phép nhập khẩu) tại Việt Nam do Bộ Y tế cấp cho từng loại thuốc.

* Giấy chứng nhận tiêu chuẩn thực hành tốt sản xuất thuốc (GMP) của nhà sản xuất.

* Giấy chứng nhận chất lượng sản phẩm (Certificate of Analysis – C/A) của nhà sản xuất hoặc cơ quan kiểm nghiệm có thẩm quyền cho từng lô hàng (nếu Bên B yêu cầu hoặc luật định).

* Chứng từ kèm theo mỗi lô hàng:

* Hóa đơn giá trị gia tăng (VAT Invoice).

* Phiếu xuất kho/Phiếu giao hàng (có ghi rõ nhà thuốc thành viên nhận hàng nếu giao trực tiếp).

* Biên bản giao nhận hàng hóa.

* Tờ hướng dẫn sử dụng thuốc bằng tiếng Việt (nếu là thuốc nhập khẩu và chưa in trên bao bì).

* Các chứng từ khác theo yêu cầu của pháp luật hoặc của Bên B.

3.3. Kiểm tra chất lượng: Bên B có quyền kiểm tra chất lượng Thuốc (bao gồm cảm quan, tình trạng bao bì, nhãn mác, số lô, hạn dùng, niêm phong) tại thời điểm giao nhận tại kho tổng hoặc tại nhà thuốc thành viên. Bên B có quyền lấy mẫu ngẫu nhiên để tiến hành kiểm tra sơ bộ hoặc gửi đi kiểm nghiệm (nếu nghi ngờ) tại phòng kiểm nghiệm được Bộ Y tế công nhận. Nếu phát hiện bất kỳ dấu hiệu bất thường nào về chất lượng (biến màu, vẩn đục, rách bao bì, tem niêm phong), không đúng tiêu chuẩn đã cam kết, hoặc thiếu giấy tờ hợp lệ, Bên B có quyền từ chối nhận hàng hoặc yêu cầu Bên A xử lý theo quy định tại Điều 9 và Điều 10. Chi phí kiểm nghiệm lại sẽ do bên có lỗi chịu.

Điều 4. Giá cả và Chính sách Chiết khấu/Hỗ trợ

4.1. Giá bán: Giá bán từng loại Thuốc cho Bên B được quy định chi tiết tại Phụ lục 02 – Bảng giá và Chính sách Chiết khấu. Giá này là giá tại [Địa điểm giao hàng, ví dụ: kho tổng của Bên B / từng nhà thuốc thành viên] và [Đã/Chưa] bao gồm thuế GTGT (VAT), chi phí vận chuyển.

4.2. Chính sách Chiết khấu/Hỗ trợ:

* Bên B sẽ được hưởng mức chiết khấu đặc biệt trên tổng giá trị các đơn hàng mua từ Bên A, phản ánh quy mô và tiềm năng phân phối của chuỗi nhà thuốc. Tỷ lệ chiết khấu cụ thể được quy định tại Phụ lục 02.

* Chính sách chiết khấu có thể được điều chỉnh theo doanh số mua hàng đạt được trong các kỳ (ví dụ: chiết khấu lũy tiến theo doanh số).

* Bên A có thể hỗ trợ Bên B các chi phí marketing, quảng bá sản phẩm, đào tạo kiến thức sản phẩm và kỹ năng tư vấn cho dược sĩ/nhân viên bán hàng tại các nhà thuốc thành viên, chương trình thưởng doanh số vượt mức cam kết, theo thỏa thuận riêng bằng văn bản hoặc được ghi rõ tại Phụ lục 02.

4.3. Giá bán lẻ khuyến nghị (RRP – Recommended Retail Price): Bên A có thể đưa ra giá bán lẻ khuyến nghị cho các sản phẩm. Bên B cam kết tuân thủ chính sách giá và không phá giá thị trường, gây ảnh hưởng đến uy tín của sản phẩm và Bên A.

4.4. Điều chỉnh giá: Giá bán Thuốc có thể được điều chỉnh khi có sự thay đổi về chính sách giá thuốc của Bộ Y tế, tỷ giá ngoại tệ (đối với thuốc nhập khẩu), hoặc biến động lớn của thị trường, nhưng phải có sự thông báo và thỏa thuận bằng văn bản giữa hai bên trước ít nhất [Số] ngày.

Điều 5. Phương thức Thanh toán và Quản lý Công nợ

5.1. Phương thức thanh toán: Bên B sẽ thanh toán cho Bên A bằng hình thức chuyển khoản ngân hàng.

5.2. Thời hạn thanh toán:

* Bên B thanh toán toàn bộ giá trị các Đơn đặt hàng được giao trong kỳ (ví dụ: tuần, tháng) vào ngày [Ngày cụ thể, ví dụ: 10] của tháng kế tiếp, dựa trên Biên bản đối chiếu công nợ được hai bên xác nhận.

* Thông tin tài khoản ngân hàng của Bên A: [Tên ngân hàng, Số tài khoản, Chủ tài khoản].

5.3. Giới hạn công nợ: Tổng giá trị công nợ của Bên B (bao gồm cả các nhà thuốc thành viên) tại bất kỳ thời điểm nào không được vượt quá [Số tiền, ví dụ: 1.000.000.000 VNĐ]. Nếu vượt quá giới hạn này, Bên A có quyền tạm dừng giao hàng cho các đơn hàng tiếp theo cho đến khi Bên B thanh toán phần vượt quá hoặc có bảo lãnh thanh toán từ ngân hàng.

5.4. Chậm thanh toán: Nếu Bên B chậm thanh toán quá thời hạn quy định, Bên B sẽ phải chịu lãi suất chậm trả là [Phần trăm, ví dụ: 0,05%] trên tổng số tiền chậm trả cho mỗi ngày chậm trả, nhưng không quá [Phần trăm, ví dụ: 8%] trên năm theo quy định của pháp luật.

CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC

Điều 6. Giao nhận và Vận chuyển