Quy định về việc hợp nhất hai doanh nghiệp có quy mô lớn là gì?

Quy định về việc hợp nhất hai doanh nghiệp có quy mô lớn là gì? Bài viết dưới đây Luật PVL sẽ hướng dẫn chi tiết quy định, cách thực hiện, ví dụ minh họa, lưu ý cần thiết và đưa ra các căn cứ pháp luật chính xác.

Quy định về việc hợp nhất hai doanh nghiệp có quy mô lớn là gì?

Căn cứ pháp luật:

Câu hỏi “Quy định về việc hợp nhất hai doanh nghiệp có quy mô lớn là gì?” được giải đáp chi tiết trong Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Theo Điều 200 của Luật Doanh nghiệp 2020, hợp nhất doanh nghiệp là quá trình hai hoặc nhiều doanh nghiệp hợp lại thành một doanh nghiệp mới. Các doanh nghiệp hợp nhất sẽ chấm dứt tồn tại, và doanh nghiệp mới được thành lập sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ pháp lý của các doanh nghiệp bị hợp nhất.

Quá trình hợp nhất doanh nghiệp có quy mô lớn đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về cạnh tranh, bảo vệ người lao động, và quyền lợi của cổ đông. Bên cạnh đó, việc hợp nhất cũng phải tuân theo quy định về kiểm soát tập trung kinh tế nếu việc hợp nhất có thể ảnh hưởng đến sự cạnh tranh trên thị trường.

Cách thực hiện:

Để thực hiện hợp nhất hai doanh nghiệp có quy mô lớn, các bước cần thực hiện bao gồm:

1. Lập đề án hợp nhất:
   • Ban lãnh đạo của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất cần lập đề án hợp nhất, trong đó nêu rõ lý do, mục tiêu, kế hoạch hợp nhất, phương án sử dụng tài sản, phương án xử lý các quyền và nghĩa vụ phát sinh, và phương án sắp xếp, sử dụng lao động.
2. Thông qua đề án hợp nhất:
   • Đề án hợp nhất phải được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất.
3. Đăng ký doanh nghiệp mới:
   • Sau khi đề án hợp nhất được thông qua, các doanh nghiệp phải tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp mới tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp mới đặt trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký bao gồm:
     • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
     • Điều lệ của doanh nghiệp mới.
     • Danh sách cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn.
     • Bản sao hợp lệ của giấy tờ chứng minh nhân thân của các cổ đông hoặc thành viên góp vốn.
4. Thẩm định và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
   • Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thẩm định hồ sơ và, nếu hợp lệ, sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Doanh nghiệp mới sẽ được kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
5. Thông báo về việc hợp nhất:
   • Sau khi hoàn tất việc đăng ký doanh nghiệp mới, các doanh nghiệp bị hợp nhất phải thông báo việc chấm dứt hoạt động và công bố việc hợp nhất trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, thông báo về việc hợp nhất cũng phải được gửi đến các cơ quan quản lý thuế, bảo hiểm xã hội và các bên liên quan.

Những vấn đề thực tiễn:

Trong thực tiễn, quá trình hợp nhất hai doanh nghiệp có quy mô lớn có thể gặp một số vấn đề như:

• Khó khăn trong việc đồng thuận của cổ đông: Hợp nhất doanh nghiệp có thể dẫn đến mâu thuẫn về quyền lợi giữa các cổ đông, đặc biệt là khi có sự chênh lệch về giá trị doanh nghiệp hoặc phương án chia sẻ quyền lợi sau hợp nhất.
• Vấn đề pháp lý về cạnh tranh: Nếu việc hợp nhất dẫn đến việc doanh nghiệp mới nắm giữ vị trí thống lĩnh thị trường hoặc hạn chế cạnh tranh, doanh nghiệp có thể phải đối mặt với các vấn đề pháp lý liên quan đến kiểm soát tập trung kinh tế theo quy định của Luật Cạnh tranh.
• Tích hợp văn hóa doanh nghiệp: Việc hợp nhất hai doanh nghiệp lớn với nền tảng văn hóa, quy trình làm việc khác nhau có thể gặp khó khăn trong việc tích hợp và điều chỉnh hoạt động, dẫn đến giảm hiệu quả kinh doanh trong giai đoạn đầu.

Ví dụ minh họa:

Công ty A và Công ty B đều là các doanh nghiệp lớn trong ngành thực phẩm, quyết định hợp nhất để tăng cường sức cạnh tranh và mở rộng thị phần. Ban lãnh đạo của cả hai công ty đã lập đề án hợp nhất, trong đó nêu rõ kế hoạch sử dụng tài sản, phương án xử lý quyền lợi của người lao động và phương án chia sẻ quyền lợi cho cổ đông.

Sau khi được Đại hội đồng cổ đông của cả hai công ty thông qua, hồ sơ hợp nhất được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh Hà Nội. Sau khi thẩm định, doanh nghiệp mới – Công ty C – đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, Công ty C đã phải đối mặt với thách thức về tích hợp văn hóa doanh nghiệp và quy trình làm việc từ hai công ty cũ, dẫn đến một số khó khăn trong quản lý và điều hành trong giai đoạn đầu.

Những lưu ý cần thiết:

• Đảm bảo quyền lợi của cổ đông: Khi lập đề án hợp nhất, cần đảm bảo rằng quyền lợi của các cổ đông được xem xét và bảo vệ đúng mức để tránh xung đột và tranh chấp pháp lý.
• Tuân thủ quy định về cạnh tranh: Nếu việc hợp nhất có thể ảnh hưởng đến sự cạnh tranh trên thị trường, doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định về kiểm soát tập trung kinh tế và có thể phải xin ý kiến chấp thuận từ cơ quan cạnh tranh.
• Kế hoạch tích hợp sau hợp nhất: Doanh nghiệp mới cần lập kế hoạch chi tiết cho việc tích hợp văn hóa, quy trình làm việc và nhân sự để đảm bảo hoạt động suôn sẻ sau khi hợp nhất.

Kết luận:

Hợp nhất hai doanh nghiệp có quy mô lớn là một quá trình phức tạp và có tác động lớn đến hoạt động kinh doanh. Việc thực hiện đúng quy trình và tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật là yếu tố quan trọng để đảm bảo sự thành công của quá trình hợp nhất. Các bên liên quan cần nắm rõ các quy định này và thực hiện đúng để đảm bảo quyền lợi của cổ đông, người lao động và duy trì sự ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp sau hợp nhất.

Luật PVL Group.

Tìm hiểu thêm về Luật Doanh nghiệp | Báo Pháp Luật Việt Nam